【聚禄鼎】一站式企业服务平台作为一个企业经营者，每个人都知道，如今，股权在企业中占据着中心地位。股权的变化不仅影响了股东和管理者之间的利益关系，而且也直接关乎着公司未来发展的前途与命运。对一个企业而言，企业发生股权变更，事关重大，股权转让容易引起争议，甚至引起诉讼。在企业股权变动中，如果发生了法律问题，就可能导致股东利益受损或者公司经营失败，所以企业股权变更必须慎重进行。那么，在企业公司发生股权变更时，应该注意些什么，存在什么样的风险？本文将一一介绍
签订股权变更协议时，应注意的事项如下:
1、请留意签订协议文本。股权转让时，股权转让双方都要签订书面合同，即股权转让协议。就股权转让而言，股权转让主体通常都是公司股东，受让方可成为公司的其他股东，还可成为公司股东之外的第三方。在转让股份时，转让人应当将股东所持股票的份额转移给受让方
2、股东大会或其他股东的意见或决议。股东在将股权转让给第三人之前，首先要向公司的其他股东咨询。在股权转让时，应考虑对其他股东的影响和利益平衡问题，并要兼顾其他股东的权益
3、重视前置审批程序。公司设立过程中，应注意对股权设置等相关事项进行事前审查并及时做出决策，以确保公司治理结构与运作机制符合法律规定及公司章程要求
4、具有明确的公司股权结构。在股权转让时，受让方首先要对其拥有股份或已取得股份的情况进行调查
5、受让方应认真分析受让方股份所在公司的经营状况和财务状况。如果受让方没有明确的说明或者不愿意向公司披露其相关情况时，应在与受让方签订股权转让协议时作适当调整或补充
6、受让方应尽可能了解受让方的情况，证实受让方的疑问。如果有的话，应向受让方说明情况并提出意见，以便其做出正确决策
7、股权转让协议要求合同对方作出相应的担保和承诺。在股权转让过程中，要注意防止股权转让合同纠纷发生，以免影响交易的正常进行
8、及时到有关部门办理工商变更登记
股权变更存在以下风险:
1、以防止股东资格丧失带来法律风险，受让方须查验与转让方股东资格有关的证明。如股东资格的验证材料应包括公司的营业执照及其他合法有效的证件资料。实务中要考查的内容:公司章程，出资证明，股权证明等、股东登记和注册、公司股权转让协议等、公司成立后，授权资本或者新股认购协议、休眠投资者与知名投资者之间就股权信托或代理所持约定等等，可以是股东资格证明。此外，还要注意对股权转让的审查以及股权转让协议的合法性审查，以防止因股东不履行出资义务而引发纠纷。在各种法律关系，各种事实，多种形式的证据能起到不同的证明力。因此，应注意审查股东资格证明材料是否齐全有效。怎样查看并保存好证据，咨询专业律师。案例一、股东身份不明，股东无法取得营业执照，律师建议法院强制执行
2、由于股权转让过程漫长而复杂，许多企业没有按时办理工商变更登记手续存在着很大的隐患。股权转让双方当事人都希望尽快办妥工商登记手续。律师提醒在股权转让结束之后，有关工商变更登记手续须按时办理，为了避免意外。如果股权转让方主动向对方交代自己没有按时履行出资义务或未足额缴纳股金时，则可能被处以罚款或者吊销营业执照等行政处罚，并承担民事责任。在实践中有不少一方悔过的例子，出现时间亦大不相同。因此，在签订股权转让协议时，要充分考虑到双方的法律地位和权利义务关系。有必要对每一个环节中的双方义务进行约定。股权转让是一项涉及多方当事人的交易行为，涉及到公司股东、债权人、经营者和第三人以及相关法律关系等方面的问题
3、在股权转让协议中，受让方可为了获得目标公司控制权而受领股份，但是最终想的是通过股权的行使来获取经济利益。受让方往往认为，只要转让后股权的价值大于转让前股东出资数额，就可以得到相应回报，并以此作为履行承诺的依据之一
股权价值与公司负债（银行债务，商业债务及其他）、外部担保、行政处罚、诉讼和其他因素。在签订股权转让协议时，如果没有明确约定股权转让价格或定价方法，或者股权转让价格不符合市场价格，则股权转让合同将无效。在此基础上，受让方应要求股权转让协议转让方对股权转让协议标的公司信息是否真实、公司资产是否真实等问题做出较为具体的规定、详细陈述及担保。同时，受让方还可以根据自身情况选择是否采取补救措施或其他救济手段。其目的在于预防风险，改进违约补救措施。同时也为其他相关方对该转让行为进行有效监督提供依据
故转让方故意将标的公司的有关情况隐藏于股权转让协议，使受让方蒙受损失，受让人有权依照合同法的有关规定，要求转让方承担相应的赔偿责任。对于侵权责任，则需要受让方与受让人共同承担责任。论违约责任。在合同约定时，双方应就所涉及到的风险和利益进行合理协商。因此，双方都必须加以重视！如果股权转让合同没有约定违约责任条款或者是违约责任条款不明确，那么转让方就可以根据自己的意愿选择是否履行违约责任条款和赔偿损失
股权变更的法律基础
《中华人民共和国公司法》第七十一条【股权转让】
有限责任公司的股东可以相互转让全部或部分股权。股东之间转让股权时，应当遵循公平原则、诚实信用原则和比例原则，不得损害其他股东的利益。将股份转让给股东之外的人，应取得其他股东半数以上的一致意见。其他股东对所持有股份没有表决权时，不得以任何理由拒绝转让。股东出让股权，应以书面形式通知其他股东，并取得他们的同意。股东对转让股权有异议的，可以向人民法院提起诉讼。其他股东在接到书面通知后30日内不回复，认为是同意转让。其他股东以书面或口头方式反对转让的，可以提出异议。其他股东过半数反对转让，异议股东收购被转让股份；其余股东认为该股份已经取得所有权或实际控制人已变更的，可以通过协议将股权转出公司。否则即认定为同意出让。其他股东可以通过向公司提交书面申请或者口头请求方式提出转让要求。条件相同时，其他股东在征得股东同意后有权优先转让股份。公司对其股东以外的人员转让所持股份享有优先购买权是合理和必要的。两个或更多股东主张优先购买权，各自购买比例应磋商决定；协商不成的，由公司以协议形式明确约定。经协商不能达成一致的，按其出资比例在转让中行使优先购买权。公司章程可以约定转让股权的最低数额。公司章程中另有关于股权转让的条款的从其约定。在同等条件下，股东之间有优先购买权冲突的，由公司董事会或者股东大会解决
